希努爾男裝股份有限公司（現(xiàn)已更名為雪松發(fā)展股份有限公司，以下簡稱希努爾或公司）涉嫌信息披露違法一案，經(jīng)證監(jiān)會查明，希努爾涉嫌違法的事實如下：  

（一）希努爾開發(fā)諸城恐龍大世界旅游項目情況  

2018年1月16日，諸城市政府與廣州雪松文化旅游投資有限公司（以下簡稱雪松文投，系希努爾控股股東）簽訂了《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書》及其補充協(xié)議，約定由雪松文投或其指定的關(guān)聯(lián)方開發(fā)建設(shè)諸城恐龍大世界旅游項目，諸城市政府同意將第一期出讓用地相當(dāng)于競得用地所繳納的全部費用在扣除土地成本部分后的剩余部分（下稱“返還費用”），由諸城市政府以符合法律法規(guī)及當(dāng)?shù)卣叩姆绞剑òǖ幌抻讵剟?、補貼、產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金扶持、提供規(guī)劃服務(wù)等方式）支付給雪松文投或其指定的關(guān)聯(lián)方，并承諾不少于6億元。  

補充協(xié)議中明確約定“第一期出讓用地返還費用后實際土地取得成本折算在11.50萬元/畝”，自雪松文投或其指定的關(guān)聯(lián)方“繳清土地出讓金及稅費之日起30個工作日內(nèi)向乙方支付返還費用的50%，首期工程開工之日起30個工作日內(nèi)向乙方支付返還剩余的50%。”  

2018年2月，希努爾設(shè)立全資子公司諸城市松旅恐龍文化旅游發(fā)展有限公司（簡稱諸城松旅），負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)諸城恐龍大世界旅游項目。7月20日，雪松文投與諸城市政府另行簽訂了《關(guān)于<諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書>的第二補充議》，約定了項目所涉恐龍文化旅游度假區(qū)保護(hù)區(qū)域內(nèi)建設(shè)設(shè)施的資產(chǎn)權(quán)屬。至2021年10月21日，該項目仍在施工建造中。  

（二）2018年、2019年諸城松旅收到政府補助情況  

1.諸旅字［2018］12號、17號政府補助  

2018年6月，諸城松旅購得兩宗地塊，繳納購地款83,151,750.00元，繳納契稅、印花稅3,367,645.90元。  

2018年7月6日，諸城松旅向諸城市旅游局（以下簡稱旅游局）申請撥付諸城恐龍園旅游專項支持資金合計33,697,447.95元。7月18日、19日，旅游局向諸城市財政局（以下簡稱財政局）申請“按照《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書補充協(xié)議》約定，向諸城松旅返還購地款剩余部分（繳納的購地款扣除土地成本部分后）的50%，以及返還諸城松旅繳納的購地稅費（契稅和印花稅）的50%”；7月27日，財政局以“其他城鄉(xiāng)社區(qū)支出”預(yù)算科目下達(dá)該經(jīng)費；8月2日，旅游局發(fā)布諸旅字[2018]12號文，向諸城松旅下發(fā)3,369.72萬元的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展獎勵資金。  

2018年8月15日，諸城松旅啟動了諸城恐龍大世界旅游項目的建設(shè)；8月15日，諸城松旅向旅游局申請諸城恐龍園旅游專項支持資金合計33,697,695.90元；8月21日，旅游局向財政局申請“按協(xié)議約定于首期工程開工之日起30個工作日內(nèi)返還剩余部分3,369.76萬元”；8月29日，財政局以“其他城鄉(xiāng)社區(qū)公共設(shè)施支出”預(yù)算科目下達(dá)該經(jīng)費；9月20日，旅游局發(fā)布諸旅字[2018]17號文，向諸城松旅下發(fā)3,369.72萬元的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展獎勵資金。  

2.諸旅字［2018］20號政府補助  

2018年9月13日，諸城松旅向旅游局申請“按照《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書的<補充協(xié)議>》約定，撥付諸城恐龍大世界旅游項目扶持資金（策劃費）1.05億元”；10月23日，旅游局向財政局申請撥付該旅游項目資1.05億元，財政局以“暫付款”預(yù)算科目下達(dá)3,000萬元。10月31日，旅游局發(fā)布諸旅字[2018]20號文，給予諸城松旅3,000萬元的旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展獎勵資金。  

經(jīng)證監(jiān)會會走訪財政局，獲悉上述資金“來源為雪松集團旗下諸城雪松君華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司上繳入庫的土地出讓金，用于兌現(xiàn)諸城市政府與雪松集團簽訂的《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書的<補充協(xié)議>》約定的扶持政策，支持恐龍大世界旅游項目建設(shè)”。  

3.諸旅字［2019］16號、諸旅字［2019］17號政府補助  

2019年7月19日，旅游局向財政局申請“按照《關(guān)于<諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書>的補充協(xié)議》《關(guān)于<諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書>的第二補充協(xié)議》約定，撥付該旅游項目產(chǎn)業(yè)扶持專項資金6,477萬元”；7月30日，財政局以“征地和拆遷補償支出”預(yù)算科目向市旅游局下達(dá)6,477萬元的經(jīng)費指標(biāo)，8月16日，旅游局發(fā)布諸文旅字[2019]16號文給予諸城松旅2,077萬元旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展獎勵資金；8月29日，旅游局發(fā)布諸文旅字[2019]17號文給予諸城松旅4,400萬元旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展獎勵資金。  

經(jīng)證監(jiān)會走訪財政局，獲悉上述資金“來源為雪松集團旗下諸城雪松君華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司上繳入庫的土地出讓金，用于兌現(xiàn)諸城市政府與雪松集團簽訂的《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書的<補充協(xié)議>》約定的扶持政策，支持恐龍大世界旅游項目建設(shè)”。  

綜上，諸旅字[2018]12號、17號、20號、[2019]16號、諸旅字[2019]17號政府補助均已在《諸城恐龍大世界旅游項目投資協(xié)議書》以及其補充協(xié)議中約定，發(fā)放原因是支持諸城恐龍大世界項目的建設(shè)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為與資產(chǎn)相關(guān)。  

（三）希努爾對上述政府補助的會計處理及信息披露情況  

2018年，在收到上述政府補助資金后，該公司分別發(fā)布編號為2018-051、2018-075、2018-082、2018-085、2018-106的《希努爾：關(guān)于全資子公司獲得政府補助的公告》的臨時公告，公告中稱子公司諸城松旅收到的政府補助與收益相關(guān)，上述資金將直接計入營業(yè)外收入，相關(guān)的會計處理以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。  

2019年4月16日，希努爾公告2018年年度報告，其中記載2018年營業(yè)外收入10,180.86萬元，含前述2018年度收到的政府補助收入9,739.44萬元。2019年，在收到上述政府補助資金后，公司分別發(fā)布編號為2019-042、2019-053的《希努爾：關(guān)于全資子公司獲得政府補助的公告》的臨時公告，公告中稱子公司諸城松旅收到的政府補助與收益相關(guān)，上述資金將直接計入營業(yè)外收入，相關(guān)的會計處理以會計師年度審計確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。  

2020年4月28日，希努爾公告2019年年度報告，其中記載2019年營業(yè)外收入6,648.84萬元，含前述2019年度收到的政府補助收入6,477萬元。  

2021年4月29日，希努爾發(fā)布《希努爾男裝股份有限司關(guān)于前期差錯更正的公告》，將上述諸城松旅2018年和2019年度收到的政府補助確認(rèn)為與資產(chǎn)相關(guān)，計入遞延收益，并追溯調(diào)整了相應(yīng)財務(wù)報表。  

上述違法事實，有相關(guān)協(xié)議、政府補助相關(guān)文件、銀行資料、詢問筆錄、情況說明、公司公告等證據(jù)證明。