關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見 

為切實加強對注冊制下證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其從業(yè)人員從事證券發(fā)行上市相關業(yè)務活動的廉潔從業(yè)監(jiān)管，一體推進懲治金融腐敗和防控金融風險，持續(xù)凈化資本市場生態(tài)，為注冊制改革提供有力保障，根據(jù)《證券法》《律師法》《注冊會計師法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券期貨經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》等法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會、司法部、財政部等相關行業(yè)主管部門的有關規(guī)定，現(xiàn)就有關工作安排提出以下意見。

一、證券公司及其從業(yè)人員從事投資銀行業(yè)務，會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及其從業(yè)人員從事與證券發(fā)行上市相關的證券服務業(yè)務時，應當嚴格遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德要求，不斷加強廉潔從業(yè)管理和風險防范，勤勉盡責、誠實守信、廉潔自律、公平競爭，自覺營造和維護風清氣正的企業(yè)文化和行業(yè)文化，珍視行業(yè)聲譽。

二、證券公司應在公司層面建立健全廉潔從業(yè)管理領導機制和基本制度安排，鼓勵證券公司將廉潔從業(yè)管理目標和總體要求等納入公司章程。證券公司主要負責人是落實廉潔從業(yè)管理職責的第一責任人，對本公司廉潔從業(yè)違法違規(guī)問題承擔領導責任，各級負責人在職責范圍內(nèi)承擔相應管理責任。證券公司應當指定內(nèi)部控制相關部門對本公司及其工作人員的廉潔從業(yè)情況進行監(jiān)督、檢查和處理。證券公司應結合組織形式充分發(fā)揮黨建工作對廉潔從業(yè)管理的引領作用。

三、證券公司應當建立健全內(nèi)部控制制度，系統(tǒng)評估和識別廉潔從業(yè)風險點，將廉潔從業(yè)風險納入全面風險管理體系，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追責體系機制，完善廉潔從業(yè)內(nèi)部規(guī)則，全面覆蓋業(yè)務各環(huán)節(jié)和崗位，并定期開展廉潔從業(yè)情況內(nèi)部檢查，每年應當不少于一次。

四、證券公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執(zhí)行財務紀律和內(nèi)部流程，充分發(fā)揮內(nèi)審稽核等部門作用，重點對業(yè)務收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形加強審查核查，堵塞財務管理漏洞。嚴格杜絕賬外賬、“小金庫”等不規(guī)范行為。

五、證券公司應當對從業(yè)人員加強廉潔培訓和教育，建立健全廉潔從業(yè)承諾制度，樹立全員廉潔從業(yè)理念，培育廉潔從業(yè)文化。證券公司應當對從業(yè)人員廉潔從業(yè)情況進行定期考察和評估，并將評估結果作為人員聘用、晉升、離任、薪酬等事項的重要考量因素。從業(yè)人員因廉潔從業(yè)問題被開除或辭退的，或被證監(jiān)會系統(tǒng)以外單位追責的，證券公司得知情況后應當及時向公司所在地證監(jiān)局報告。

六、證券公司應當建立科學合理的激勵約束機制和內(nèi)部問責機制，不得將從業(yè)人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以業(yè)務包干等過度激勵方式開展投資銀行業(yè)務，應當在勞動合同、內(nèi)部制度中明確，對存在廉潔從業(yè)違法違規(guī)行為的從業(yè)人員，可采取要求其退還與違規(guī)行為相關的全部或部分獎金，或者停止對其實施長效激勵措施等問責措施。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

七、證券公司應當加強利益沖突審查，將審查機制貫穿投資銀行業(yè)務全流程，對從業(yè)人員及其配偶、利害關系人是否存在違規(guī)從事證券、基金和未上市企業(yè)股權投資的情形進行審查，建立健全回避制度并嚴格執(zhí)行，從源頭上防范廉潔從業(yè)風險。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

八、證券公司及其從業(yè)人員在從事投資銀行業(yè)務過程中，應當遵循證監(jiān)會及交易所有關溝通交往規(guī)定，不得以不正當方式教唆、指使、協(xié)助他人干預影響審核，不得在項目申報、審核、注冊過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監(jiān)管審核人員，不得利用證監(jiān)會系統(tǒng)在職人員或離職人員及其近親屬等關系或身份謀取不正當利益。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

九、證券公司在投行項目股東穿透等事項核查中，應當重點對證券公司高級管理人員和經(jīng)辦人員、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當入股行為進行嚴格審查，防范突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規(guī)代持等違法違規(guī)行為；發(fā)現(xiàn)違法違紀線索的，應及時向公司所在地證監(jiān)局報告。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

十、證券公司應當加強對上市公司并購重組、證券發(fā)行詢價定價信息等內(nèi)幕信息和未公開信息的管理，建立健全信息知情人登記管理制度，完善信息隔離墻機制，禁止傳播泄露內(nèi)幕信息、未公開信息，切實防范利用內(nèi)幕信息、未公開信息從事串通報價、內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、操縱證券市場等違法違規(guī)行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

十一、證券公司應當強化公平競爭意識，不得以明顯低于行業(yè)定價水平、利益輸送、商業(yè)賄賂、不當承諾等不正當競爭方式招攬業(yè)務，不得從事其他違反公平競爭、破壞市場秩序的行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

十二、證券公司應當加強對聘請各類第三方機構和個人的廉潔風險防范，制定規(guī)范聘用第三方的制度，明確資質(zhì)條件和遴選流程，確保相關聘請行為合法合規(guī)，并依據(jù)有關規(guī)定履行信息披露義務。禁止利用聘請第三方進行利益輸送、商業(yè)賄賂等違法行為。會計師事務所、律師事務所等其他中介機構參照執(zhí)行。

十三、證券公司應當嚴格按照《證券公司投資銀行業(yè)務內(nèi)部控制指引》相關要求，建立健全投資銀行業(yè)務“三道防線”，充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。不得在項目申報、審核、發(fā)行承銷過程中通過欺詐、脅迫發(fā)行人獲取不正當利益，或者協(xié)助發(fā)行人隱瞞財務造假等違法違規(guī)行為。不得在證券發(fā)行過程中協(xié)助發(fā)行人直接或間接認購自己發(fā)行的債券，不得以返費、代持、違規(guī)配售等方式輸送或謀取不正當利益。

十四、會計師事務所從事證券服務業(yè)務時，應當嚴格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準則、職業(yè)道德守則，建立健全質(zhì)量管理體系，嚴格遵守獨立性原則，充分發(fā)揮審計鑒證作用，保持職業(yè)懷疑，執(zhí)行必要的審計程序，發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖?，嚴格?zhí)行簽字會計師和關鍵審計合伙人定期輪換制度。不得因偏見、利益沖突或他人的不當干預而影響職業(yè)判斷，不得參與財務造假。

十五、律師事務所從事證券服務業(yè)務時，應當建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)部管理制度，明確廉潔從業(yè)和風險防控要求，加強對本所從業(yè)人員的管理，督促律師恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，按照誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的從業(yè)準則，依法審慎履行核查驗證義務，保證制作、出具文件的真實性、準確性和完整性，防止出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不得利用提供法律服務的便利謀求或輸送不正當利益。

十六、中國證監(jiān)會、司法部、財政部依據(jù)相關法規(guī)加強對中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管，對中介機構落實本規(guī)定的情況進行監(jiān)督和檢查。中介機構及其工作人員違反廉潔從業(yè)有關法律法規(guī)和規(guī)定的，主管部門依法采取監(jiān)管措施；涉嫌違法犯罪的，移送司法部門處理，并依據(jù)有關規(guī)定向紀檢監(jiān)察機構轉交違法違紀線索。對中介機構主動發(fā)現(xiàn)、主動報告、主動處理廉潔從業(yè)違法違規(guī)問題的，可依法依規(guī)從輕或減輕相關機構或人員的責任。

中國證監(jiān)會及其派出機構、行業(yè)自律組織根據(jù)《證券期貨市場誠信監(jiān)督管理辦法》相關規(guī)定，采集中介機構及其從業(yè)人員廉潔從業(yè)相關誠信信息，并計入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

十七、本意見所稱投資銀行業(yè)務是指股票、存托憑證、債券等證券發(fā)行承銷、保薦，上市公司并購重組財務顧問，非上市公眾公司推薦，及資產(chǎn)證券化等其他具有投資銀行特性的業(yè)務。

證券投資咨詢機構、基金子公司等為投資銀行業(yè)務提供專業(yè)服務的廉潔從業(yè)要求，參照本意見執(zhí)行。

司法部、財政部等相關行業(yè)主管部門對中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

本意見自發(fā)布之日起實施。

《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》的起草說明

為切實加強對注冊制下證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構及其從業(yè)人員從事證券發(fā)行上市相關業(yè)務活動的廉潔從業(yè)監(jiān)管，一體推進懲治金融腐敗和防控金融風險，持續(xù)凈化資本市場生態(tài)，為注冊制改革提供有力保障，根據(jù)《證券法》《律師法》《注冊會計師法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券期貨經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》《關于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務歸位盡責的指導意見》等法律法規(guī)，我會聯(lián)合司法部、財政部共同起草了《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》（以下簡稱《意見》），對中介機構及其從業(yè)人員廉潔從業(yè)行為進行規(guī)范，現(xiàn)說明如下：

一、背景情況

我會始終高度重視證券行業(yè)廉潔從業(yè)風險防控工作。2018 年發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》《關于進一步規(guī)范證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方機構等相關行為的意見》等，行業(yè)機構廉潔從業(yè)規(guī)則體系基本健全。此后，我會通過現(xiàn)場檢查等方式狠抓規(guī)則落實落地，并持續(xù)加大監(jiān)管執(zhí)法力度，對發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)行為及時予以嚴懲。目前，行業(yè)機構廉潔從業(yè)意識有了明顯提升，制度基本建立健全，工作取得積極成效。

股票發(fā)行注冊制改革，是全面深化資本市場改革的“牛鼻子”工程，把握好實行注冊制與強化廉潔風險防范的關系，是決定注冊制改革成敗的關鍵因素之一。隨著注冊制改革推進和市場快速發(fā)展，證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構的作用日益凸顯，業(yè)務量大幅增長，廉潔從業(yè)風險也相應加大。為此，有必要進一步加強對各類中介機構的廉潔從業(yè)監(jiān)管，針對主要風險點提出規(guī)范要求，督促其勤勉盡責，廉潔自律，消除廉潔從業(yè)風險隱患，為注冊制改革保駕護航。

二、《意見》主要內(nèi)容

《意見》共 17 條，主要內(nèi)容分為三個方面。

（一）堅持系統(tǒng)思維，全面從嚴要求

首先，《意見》將證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構均納入規(guī)制范圍，并將證券發(fā)行承銷、保薦，上市公司并購重組財務顧問，非上市公眾公司推薦，資產(chǎn)證券化等具有投行業(yè)務特性的業(yè)務均納入規(guī)制范圍，實現(xiàn)了業(yè)務主體和業(yè)務類型的全覆蓋。其次，從內(nèi)部管理入手，對證券公司廉潔從業(yè)風險防范工作的組織領導、內(nèi)部控制、財務管理、人員管理等提出了全面要求，進一步強化內(nèi)部機制的監(jiān)督制衡，激發(fā)廉潔從業(yè)的內(nèi)生動力。

（二）堅持問題導向，有針對性解決突出問題

針對注冊制下廉潔從業(yè)的重點風險領域，對證券公司及其從業(yè)人員作出了針對性的細化規(guī)定，同時明確會計師事務所、律師事務所等中介機構參照執(zhí)行，具體要求如下：一是建立健全科學合理的激勵約束機制和內(nèi)部問責機制，杜絕過度激勵和短期激勵。二是加強利益沖突審查，對從業(yè)人員及其配偶、利害關系人是否存在違規(guī)從事證券、基金和未上市股權投資的情形進行審查，建立健全回避制度并嚴格執(zhí)行。三是應當遵循我會及交易所有關溝通交往的規(guī)定，引導構建“親”“清”政商關系，對實踐中一些典型違法違規(guī)行為明確予以禁止。四是在投行項目股東穿透等事項核查中，重點對證券公司高級管理人員和經(jīng)辦人員、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當入股行為進行嚴格審查，嚴格禁止突擊入股、“影子股東”、違規(guī)代持等違法違規(guī)“造富”行為。五是加強內(nèi)幕信息、未公開信息管理，建立健全信息知情人登記管理制度，完善信息隔離墻機制，切實防范利用內(nèi)幕信息和未公開信息從事各類違法違規(guī)行為。六是強化公平競爭意識，不得以明顯低于行業(yè)定價水平、利益輸送、商業(yè)賄賂、不當承諾等不正當競爭方式招攬業(yè)務。七是制定規(guī)范聘用第三方的制度，明確資質(zhì)條件和遴選流程，禁止利用聘請第三方進行利益輸送和商業(yè)賄賂。

（三）堅持專業(yè)思維，分類施策

一是結合證券公司、會計師事務所、律師事務所等各主體的業(yè)務風險特征提出專門的監(jiān)管要求。例如：要求證券公司建立健全投行業(yè)務“三道防線”，充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用，嚴格禁止“結構化發(fā)行”、欺詐脅迫發(fā)行人“臨時加價”等違法行為；要求會計師事務所建立健全質(zhì)量管理體系，嚴格遵守獨立性原則，保持職業(yè)懷疑，執(zhí)行必要的審計程序，發(fā)表恰當?shù)膶徲嬕庖姡瑖栏駡?zhí)行簽字會計師和關鍵審計合伙人定期輪換制度，不得因偏見、利益沖突或他人的不當干預而影響職業(yè)判斷，不得參與財務造假；要求律師事務所建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監(jiān)督的內(nèi)部管理制度，明確廉潔從業(yè)和風險防控要求，加強對本所從業(yè)人員的管理，依法審慎履行核查驗證義務，保證制作、出具文件的真實性、準確性和完整性，不得利用提供法律服務的便利謀求或輸送不正當利益。

二是強化監(jiān)管執(zhí)法問責。一方面，對中介機構及其工作人員違反廉潔從業(yè)有關法律法規(guī)和規(guī)定的，主管部門依法采取監(jiān)管措施，對涉嫌犯罪的移送司法部門處理，并依據(jù)相關規(guī)定向紀檢監(jiān)察機構轉交違法違紀線索；另一方面，遵循“寬嚴相濟”原則，對中介機構主動發(fā)現(xiàn)、主動報告、主動處理廉潔從業(yè)違法違規(guī)問題的，可依法從輕或減輕相關機構或人員的責任。