一、股份支付會計處理的一般規(guī)定

根據(jù)我國《會計準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2010年版）的相關(guān)規(guī)定，除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在授予日均不做會計處理。企業(yè)在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負(fù)債表日（報告日），將取得職工或其他方提供的服務(wù)計入成本費(fèi)用，同時確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。可行權(quán)日之后，權(quán)益結(jié)算的股份支付不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)實際行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的其他資本公積；現(xiàn)金結(jié)算的股份支付不再確認(rèn)成本費(fèi)用，負(fù)債（應(yīng)付職工薪酬）公允價值的變動應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益（公允價值變動損益）。

股份支付作為管理中存在的一種激勵機(jī)制，更多的與職工薪酬、金融工具確認(rèn)與計量、股權(quán)收益等內(nèi)容掛鉤。但由于股份支付在業(yè)務(wù)操作周期及流程方面的不足，使得在以準(zhǔn)則為依據(jù)的前提下，對準(zhǔn)則的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)要進(jìn)行不斷的修改與完善。相關(guān)監(jiān)管部門對股份支付陸續(xù)發(fā)布了解釋公告及說明，《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第3號》（2009年）對可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運(yùn)用進(jìn)行了說明，明確了在等待期內(nèi)企業(yè)取消授予的權(quán)益工具應(yīng)作為加速行權(quán)進(jìn)行會計處理?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》（2010年）對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)涉及不同企業(yè)的股份支付的會計處理作了進(jìn)一步說明；《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第7號》（2015年）對于授予限制性股票的股權(quán)激勵計劃會計處理問題予以補(bǔ)充，并細(xì)化操作流程。

證監(jiān)會2019年發(fā)布并于2020年修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》明確了對客戶、供應(yīng)商以及主要股東的關(guān)聯(lián)方直接或間接低價受讓公司股份，以及公司原有股東非等比例低價增資等情形需要確認(rèn)股份支付，并進(jìn)行相應(yīng)會計處理。

二、案例背景

ZWNG公司為科創(chuàng)板IPO企業(yè)，申報期間為2018年至2020年，2018年1月，股東會大會通過了《增資擴(kuò)股方案》及相關(guān)股權(quán)激勵協(xié)議。

1、股份授予情況

股權(quán)激勵的對象為ZWNG公司的董事、監(jiān)事、中高層管理人員以及核心技術(shù)人員。ZWNG公司實際控制人出資設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，被激勵對象通過受讓合伙企業(yè)的份額間接持有ZWNG公司股權(quán)。

2018年1月，合伙企業(yè)以每股10元對ZWNG公司增資2000萬元，增資后的持股比例為10%（增資后總股本為2000萬股）。2018年8月，實際控制人將其持有合伙企業(yè)80%的份額，對應(yīng)ZWNG公司的股權(quán)為160萬股，按照合伙企業(yè)對ZWNG公司增資價格，即對應(yīng)ZWNG公司10元每股的價格轉(zhuǎn)讓給被激勵對象。截至招股說明書披露日，剩余20%的份額尚未授予員工，而由實際控制人繼續(xù)持有。

2、行權(quán)條件的約定

根據(jù)ZWNG公司的《股份認(rèn)購協(xié)議》《持股平臺合伙協(xié)議》，參與本次激勵計劃的員工需在ZWNG公司連續(xù)服務(wù)60個月以上才能獲得其所持的合伙企業(yè)份額收益的權(quán)利。若未滿60個月離職，其所持份額將由實際控制人收回，收回價格包含出資成本和相應(yīng)的利息，并且離職員工已經(jīng)取得分紅或減持收益的，合伙企業(yè)有權(quán)將其已獲得的收益從應(yīng)支付給該員工的回購價款中予以扣除。

3、實際執(zhí)行情況

2018年8月，公司股權(quán)激勵相關(guān)手續(xù)辦理完畢，被激勵對象通過持ACCOUNTING 會計股平臺間接享有參與股東大會、分紅、知情等與股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。2020年3月底，除實際控制人以外的其他被激勵對象合計將合伙企業(yè)持有ZWNG公司1.5%的股權(quán)，對應(yīng)ZWNG公司33萬股，轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的外部機(jī)構(gòu)投資者。自股權(quán)激勵方案實施以來，未發(fā)生被激勵對象退出及其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。

4、公司估值情況

2018年8月5日和9月2日，ZWNG公司先后兩次引入外部機(jī)構(gòu)投資者，分別以每股60元和每股71.43元對公司增資，占增資后公司股本的比例分別為4.76%和4.55%。2018年8月16日，公司老股東A將其所持有的2.38%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的外部第三方，轉(zhuǎn)讓價格為每股66.67元。2020年3月，ZWNG公司引入外部機(jī)構(gòu)投資者，增資價格為每股136.36元。除上述事項外，ZWNG公司未發(fā)生其他增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5、股份支付會計處理

2018年8月ZWNG公司按照71.43元每股與10元每股的價格之差計算股份支付的金額，其中已經(jīng)授予員工的80%股權(quán)對應(yīng)股份支付金額在未來5年內(nèi)按直線法攤銷，分期計入管理費(fèi)用；未授予員工而由實際控制人持有的20%股權(quán)對應(yīng)股份支付金額一次性確認(rèn)為當(dāng)期管理費(fèi)用。2020年3月ZWNG公司將出售的股權(quán)作為加速行權(quán)，將剩余未攤銷部分股份支付一次性確認(rèn)為當(dāng)期管理費(fèi)用。

三、案例分析與討論

（一）授予時公允價值的確定

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對于授予職工的股份，其公允價值應(yīng)按企業(yè)股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權(quán)條件）進(jìn)行調(diào)整。如果企業(yè)股份未公開交易，則應(yīng)按估計的市場價格計量，并考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件進(jìn)行調(diào)整。通常來說，擬上市公司管理層在確定公允價值時通常需要考慮以下三個方面：

（1）近六個月內(nèi)熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格或相似股權(quán)價格，如近期合理的PE入股價，或者公司原股東近期轉(zhuǎn)讓給外部非關(guān)聯(lián)方的轉(zhuǎn)讓價格。但是公司為換取PE為企業(yè)帶來資源或其他利益，而單獨(dú)確定股份發(fā)行價格等情況，導(dǎo)致發(fā)行價格明顯不公允的除外；

（2）聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對授予股權(quán)進(jìn)行評估；

（3）參考相同或類似上市公司的市盈率、市凈率確定授予股權(quán)的公允價值。

該案例中，公司實施股權(quán)激勵的六個月內(nèi)存在3個不同的估值，即兩次引入機(jī)構(gòu)投資者對公司增資價格每股60元、每股71.43元，以及老股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格每股66.67元，公司未披露短時間內(nèi)交易價格波動的具體原因。經(jīng)查閱公司招股說明書及對交易所的問詢回復(fù)，公司根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，按照71.43元每股計算應(yīng)確認(rèn)的股份支付金額，即采用最高估值作為股份支付的公允價值。由于公司未披露兩次PE入股的增資協(xié)議，無法判斷價格差異的形成原因。

通常來說，PE投資者主要目的是獲取資本回報，其投資入股還會附有某些業(yè)績條件或者對賭協(xié)議等，這些都會影響入股價格。而老股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則屬于純粹的市場行為，交易價格更能代表公司的公允價值。如果公司采用近期的最高交易價格作為公允價值，則近期內(nèi)其他PE投資者能以低于該價格入股，存在公司為換取PE投資者為企業(yè)帶來的資源或其他利益而單獨(dú)確定交易價格的情形，因而需要被認(rèn)定為屬于股份支付。本案例中選用近期內(nèi)PE入股最高價作為股份支付的公允價值，而未對其他PE低價入股確認(rèn)為股份支付，顯然不妥。本人認(rèn)為，綜合考慮，選用老股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格作為股份支付公允價值更為合理。

（二）未授予員工的股權(quán)是否需要確認(rèn)為股份支付

根據(jù)證監(jiān)會2019年發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年進(jìn)行了修訂）的相關(guān)解釋，對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，一般無需作為股份支付處理。在證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之后，實務(wù)中IPO企業(yè)一般基于謹(jǐn)慎性原則，對實際控制人/老股東非等比例增資的情形都認(rèn)定為股份支付。該案例中，設(shè)立合伙企業(yè)的目的是用于員工持股計劃，實際控制人通過合伙企業(yè)對IPO企業(yè)增資時實際為股份代持。員工激勵計劃結(jié)束后，明確不再授予員工的剩余股份為實際控制人非等比例增資，確認(rèn)為對實際控制人的激勵，并因此確認(rèn)為股份支付。

但筆者認(rèn)為，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》主要目的在于避免IPO企業(yè)為規(guī)避股份支付而進(jìn)行調(diào)節(jié)利潤?；诋?dāng)前形勢下IPO企業(yè)的現(xiàn)實情況以及促進(jìn)資本市場發(fā)展的角度，實際控制人或控股股東低價持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當(dāng)前的實際情況，理由如下：

1、IPO企業(yè)的實際控制人或控股股東兼有公司高管（董事長、總經(jīng)理）的雙重身份，但通常其作為實際控制人的身份更為重要，且從公司獲取的經(jīng)濟(jì)利益主要是基于其所持股權(quán)取得的分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等收入，而非作為董事、總經(jīng)理的服務(wù)報酬。因此，控股股東或?qū)嶋H控制人低價持股不作為股份支付處理似乎更符合IPO企業(yè)的實際情況。

2、目前我國IPO企業(yè)的股權(quán)激勵在大部分情況下對控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)具有稀釋效應(yīng)，是控股股東或?qū)嶋H控制人為了激勵員工做出的利益讓渡，整體而言其并非直接受益方，與股份支付的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)（即獲取服務(wù)所支付的對價）相悖。此外，通常情況下，部分企業(yè)為保證股權(quán)激勵實施后便于管理、保證IPO主體股權(quán)的穩(wěn)定或便于稅收籌劃等初衷而成立合伙企業(yè)且擔(dān)任了執(zhí)行事務(wù)，該情形下控股股東或?qū)嶋H控制人持股目的亦非獲取服務(wù)，不符合股份支付的特征。

3、目前我國資本市場正處于飛速發(fā)展階段，在符合會計準(zhǔn)則的前提下，會計處理方法的選擇應(yīng)該更有利于鼓勵公司采用多種權(quán)益工具實施激勵措施，吸引更好的人才，更有利于促進(jìn)企業(yè)及資本市場的發(fā)展。在實務(wù)中，部分IPO企業(yè)在實際控制人或控股股東兼任高管或董事職務(wù)的情形下，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則按照股份支付進(jìn)行了會計處理，同時也有大量企業(yè)未作為股份支付處理，分歧較大。

基于前述分析，實際控制人或控股股東低價持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當(dāng)前的實際情況。

（三）員工已經(jīng)出售的股權(quán)能否作為加速行權(quán)處理

2020年3月，部分員工將持有的部分股權(quán)對外出售，根據(jù)公司的股權(quán)激勵計劃及員工承諾函，由于員工的服務(wù)期尚未結(jié)束，且股東大會等相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)未解除該出售部分股權(quán)的服務(wù)期限制，員工尚未獲取所出售股權(quán)而帶來增值的權(quán)利。

目前，我國會計準(zhǔn)則及相關(guān)解釋并未對此特殊情形作相關(guān)規(guī)定。根據(jù)安永華明會計師事務(wù)所編寫的《International GAAP 2020》第二冊的有關(guān)解釋，在該情形下，應(yīng)屬于股份支付條件的修改，所轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)從以權(quán)益結(jié)算的股份支付修改為以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)按照所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值重新計量以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付金額，按照服務(wù)期進(jìn)行攤銷，并對修改條件前計算的股份支付終止攤銷。

具體計算方法為：

（1）計算剩余攤銷期間：從2018年8月授予被激勵對象至2020年3月底對外轉(zhuǎn)讓，已攤銷20期，剩余40期未攤銷。

（2）重新計量股份支付金額：2020年3月，按照每股136.36元對外轉(zhuǎn)讓33萬股，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值為4500萬元（136.36x33=4500），即修改條件后應(yīng)確認(rèn)股份支付的金額為4500萬元。

（3）確定股份支付總金額：修改條件后以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付每期攤銷金額75萬元（4500/60=75），剩余未攤銷的40期總金額為3000萬元（75x40=3000），加上修改條件前以權(quán)益結(jié)算股份支付已攤銷的金額785.73萬元〔（71.43x33/60）x20=785.73〕，合計3785.73萬元，為對應(yīng)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)股份支付的總金額。同時，將修改條件前未攤銷完的股份支付金額1571.46萬元〔（71.43x33/60）x40=1571.46〕終止攤銷。

（四）公司將股份支付確認(rèn)為管理費(fèi)用是否合理

公司將股份支付全部計入管理費(fèi)用，但根據(jù)公司披露的招股說明書及交易所問詢回復(fù)顯示，此次對員工的股權(quán)激勵除了公司管理人員外，還包括關(guān)鍵技術(shù)人員和生產(chǎn)、銷售、研發(fā)部門的中高層管理人員。根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，股份支付應(yīng)根據(jù)被激勵對象的服務(wù)性質(zhì)，應(yīng)分別計入生產(chǎn)成本、銷售費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用。